Странная парочка Пенди и Ретро очнулись в чистом поле на Земле. Они не помнят ни своего прошлого, ни откуда тут взялись. Быстро скооперировавшись, они направились в ближайший городок и устроили там лихие бандитские разборки за еду, одежду и транспорт. Веселье длилось недолго: их поймали и отправили в зловещую лунную тюрьму «Мёртвые листья».
Но их отвязные приключения только начинаются! На Луне становится ясно, что тюрьма представляет собой фабрику клонов, и заключённых используют для генетических опытов. К тому же выясняется, что Пенди — сестра Галактики, управляющей тюрьмой, и той нужен генетический материал для каких-то страшных опытов. Поняв, что дело — труба, Ретро и Пенди с другими заключёнными готовят побег. Но из «Мёртвых листьев» так просто не сбежишь! В мелькании сюрреалистических лунных образов и чёрного юмора вызревает хитрый план.
Фильм был режиссерским дебютом Hiroyuki Imaishi. До Dead Leaves он был ключевым аниматором Евы и FLCL. А после у него были Diebuster и режиссерство Gurren Lagan и Kill la Kill. Ключевой аниматор фильма Shouko Nakamura (FLCL, Ghost in the Shell, Ghost in the Shell 2, Mushishi, Gurren Lagan), художник Hiromasa Ogura (Appleseed, Elemental Gelade, FLCL, Ghost in the Shell, Ghost in the Shell 2, Last Exile, Lupin III, xxxHOLiC).
Таких вещей единицы и сразу много не переварить, впечатление оставляет надолго